As sociedades limitadas atualidades

Sociedades em pauta
‘Jurisprudência corrigirá distorções do novo Código.’
Laura Diniz*
A jurisprudência cuidará de corrigir possíveis distorções do novo Código Civil. E isso é preferível a buscar retificações de imediato, já que a sociedade demorará cerca de dez anos para ter um bom conhecimento da nova legislação.

A opinião é do advogado Cleodilson Sforzin, que abordou num seminário as principais mudanças trazidas pelo novo Código às sociedades. O evento desta terça-feira (25/2) foi promovido pela Confirp Consultoria Contábil e também contou com os comentários da advogada Marina Sforzin.

Segundo Sforzin, atualmente a figura do advogado se impõe na redação de um contrato, já que as pessoas ainda não têm intimidade com as novas leis. “O cenário de hoje é diferente do que se tinha há algum tempo porque, com o conhecimento das leis, as pessoas usavam e abusavam de ‘contratos-padrão’. Fazer isso hoje é bastante arriscado”, alertou.

Entre as principais mudanças, o advogado destacou a “despersonificação da pessoa jurídica, em busca das pessoas dos sócios e administradores”. Sforzin afirmou que quando um procurador, gerente ou administrador é registrado na Junta Comercial como preposto, ele também passa a responder às dívidas da empresa com seus bens pessoais.

Quanto às sociedades simples (antigas sociedades civis), o advogado apontou a colisão de dois conceitos do novo Código. O primeiro é a regra geral de responsabilidade ilimitada, que prevê que os sócios respondem com seus bens pessoais por dívidas da empresa. O segundo é cláusula obrigatória no contrato social, que deve determinar “se os sócios respondem ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais” da empresa.

Sforzin afirmou estar aconselhando seus clientes a optar pela opção de não responder pelas obrigações, para “facilitar-lhes a vida”.

“O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.” Tal determinação, contida no artigo 1.025, foi classificada pelo advogado como “um absurdo jurídico”. Segundo ele, essa disposição, que fez com que a compra de uma empresa se torne muito arriscada, é um grande retrocesso do novo Código Civil na área de sociedades.

Também houve mudanças significativas na cessão de quotas, diz Sforzin. De acordo com a nova legislação, explicou, um ex-sócio responde solidariamente ao novo responsável pelas quotas vendidas por dois anos.

Segundo o advogado, as novas leis não são favoráveis às pequenas empresas. “O nível de burocracia aumentou muito e os custos, conseqüentemente, também cresceram. Isso é nitidamente ruim para as pequenas empresas”, afirmou.

Já os sócios minoritários ganharam privilégios com o novo Código, diz Sforzin. Um exemplo significativo, de acordo com o advogado, é a possibilidade de o sócio minoritário não responder pelas conseqüências de uma deliberação. Tal situação acontece quando o minoritário for voto vencido e registrar, na Junta Comercial, um protesto informando que votou em contrário.

Fonte: Revista Consultor Jurídico, 25 de fevereiro de 2003.